Tạo tài khoản
 
Xem các văn bản cùng chuyên ngành


 

- Nội dung quy định tại Chương II này được hướng dẫn bởi khoản 23 Điều 1 Nghị định 84/2010/NĐ-CP ngày 02 tháng 08 năm 2010:

“Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, như sau:
...
23. Bổ sung Mục 3 gồm Điều 17a và Điều 17b vào Chương III như sau:
“MỤC 3. CHÀO BÁN VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NƯỚC NGOÀI
Điều 17a. Điều kiện chào bán và niêm yết chứng khoán tại Việt Nam của tổ chức phát hành nước ngoài
Doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài được chào bán chứng khoán ra công chúng và niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau đây:
1. Điều kiện tổ chức phát hành nước ngoài được chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam:
a) Có dự án đầu tư tại Việt Nam đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; có phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam;
b) Có cam kết của tổ chức nước ngoài thực hiện dự án tại Việt Nam;
c) Có cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài và không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;
d) Có cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật Việt Nam;
đ) Được tối thiểu 01 công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam tham gia bảo lãnh phát hành;
e) Tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành chứng khoán tại Việt Nam.
2. Điều kiện niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam:
a) Là chứng khoán phát hành tại Việt Nam quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Số lượng chứng khoán đăng ký niêm yết tương ứng với số lượng chứng khoán được phép chào bán tại Việt Nam;
c) Có cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức niêm yết theo quy định của pháp luật Việt Nam;
d) Được một (01) công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết chứng khoán.
Điều 17b. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận đăng ký chào bán và niêm yết, hủy niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài tại Việt Nam
Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận đăng ký chào bán và niêm yết, hủy niêm yết chứng khoán tại Việt Nam của tổ chức nước ngoài thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.””

- Nội dung quy định tại Chương II này được hướng dẫn bởi Chương II Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012:

Chương II

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

Mục 1

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Điều 3. Đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1. Công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Điều 4. Điều kiện chào bán cổ phỉếu riêng lẻ

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

b) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

2. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần:

a) Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi;

b) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

3. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

b) Các điều kiện khác theo quy định tại Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

c) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của Luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Điều 5. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

d) Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

đ) Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

2. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại Khoản 1 Điều này;

b) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).

c) Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp.

Điều 6. Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại Điều 8 Nghị định này.

2. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký.

4. Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 7. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ

1. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ.

2. Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Tổ chức thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký.

4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định của Hội đồng quản trị theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, tổ chức phát hành phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ là công ty đại chúng thì phải đồng thời công bố báo cáo kết quả chào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với công ty đại chúng.

Điều 8. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ (sau đây gọi chung là cơ quan nhà nước có thẩm quyền) bao gồm:

a) Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm không phải là công ty đại chúng;

b) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng;

c) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đại chúng;

d) Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế trong trường hợp tổ chức phát hành là công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng quy định tại Điểm a, b và c Khoản này.

2. Trách nhiệm của cơ quan nhà nước có thẩm quyền:

a) Tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo quy định của Nghị định này và pháp luật có liên quan;

b) Giám sát hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ và xử lý theo thẩm quyền các hành vi vi phạm quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ tại Nghị định này.

Mục 2

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 9. Quy định chung về việc chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức, cá nhân không được chào bán chứng khoán ra công chúng trong các trường hợp sau:

a) Doanh nghiệp không đủ điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật Sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

b) Chào bán chứng khoán ra công chúng để thành lập doanh nghiệp, trừ các trường hợp quy định tại Điều 12, Điều 13 và Điều 14 Nghị định này.

2. Việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ các trường hợp sau:

a) Chủ sở hữu Nhà nước (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng Công ty Nhà nước) thực hiện bán phần vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng;

b) Cổ đông lớn chào bán phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúng.

3. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại Khoản 3 Điều 21 Luật Chứng khoán. Trường hợp tổ chức phát hành là một ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán. Sau khi gửi kết quả báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

5. Báo cáo sử dụng vốn

a) Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

b) Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

Điều 10. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành;

b) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, hoặc thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;

đ) Chào bán hợp đồng góp vốn đầu tư ra công chúng.

2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:

a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;

b) Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.

3. Cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúng; công ty đại chúng chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.

Điều 11. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. Đối với các trường hợp đặc thù, điều kiện cụ thể được quy định tại các điều từ Điều 12 đến Điều 21 và Điều 23 Nghị định này.

Điều 12.  Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng

1. Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

2. Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

3. Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

4. Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.

5. Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

6. Có cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của công ty vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động.

Điều 13. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao

1. Là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật.

2. Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 12 Nghị định này.

Điều 14. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần

1. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập và hoạt động.

2. Có cam kết chịu trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

3. Có cam kết của các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của tổ chức tín dụng vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động.

4. Các điều kiện khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Điều 15. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền

1. Tổ chức phát hành là doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

2. Có phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm a, b và d Khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 16. Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo

1. Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

2. Có cam kết bảo lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc có tài sản đủ thanh toán trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản. Giá trị tài sản dùng bảo đảm tối thiểu bằng tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán. Việc định giá tài sản dùng bảo đảm do cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực hiện và có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá. Tài sản dùng bảo đảm phải được đăng ký và xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lãnh thanh toán là Chính phủ hoặc Bộ Tài chính, thay mặt Chính phủ bảo lãnh thanh toán theo thẩm quyền.

3. Tổ chức phát hành phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát hành. Các đối tượng sau đây không được làm đại diện người sở hữu trái phiếu:

a) Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức phát hành;

b) Cổ đông lớn của tổ chức phát hành;

c) Tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức phát hành;

d) Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành;

đ) Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành hoặc cùng chịu sự kiểm soát của tổ chức phát hành.

Điều 17. Điều kiện đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán

1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Các điều kiện quy định tại Khoản 1 hoặc Khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.

2. Tổ chức tín dụng đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm a và c Khoản 1 Điều này được đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi ra công chúng cho nhiều đợt trong thời hạn 12 tháng.

Điều 18. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và c Khoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoán đối với chào bán cổ phiếu hoặc điều kiện tại Điểm a và c Khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán đối với chào bán trái phiếu.

2. Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày thực hiện hợp nhất, sáp nhập và có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán.

3. Không có các khoản nợ quá hạn trên 01 năm đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng.

4. Có cam kết của Đại hội đồng cổ đông (đối với cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi) hoặc Hội đồng quản trị (đối với trái phiếu) đưa chứng khoán vào giao dịch tại thị trường tập trung trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 19. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức nước ngoài

1. Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi theo các chuẩn mực kế toán quốc tế trong năm liền kề năm đăng ký chào bán.

2. Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt; có phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam.

3. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.

4. Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với tối thiểu một công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.

5. Có ngân hàng giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

6. Tổ chức phát hành nước ngoài phải cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép; thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật Việt Nam; tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành chứng khoán tại Việt Nam.

7. Có cam kết của Đại hội đồng cổ đông đối với trường hợp chào bán cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi, cam kết của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên đối với trường hợp chào bán trái phiếu về việc đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường tập trung trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 20. Điều kiện chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

1. Tổ chức phát hành phải là tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm.

3. Có phương án sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.

4. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án. Trường hợp cần phải huy động vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án, Thủ tướng Chính phủ quyết định trên cơ sở đề nghị của Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

5. Có cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

6. Có cam kết thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật Việt Nam.

7. Có cam kết đưa trái phiếu vào giao dịch trên thị trường tập trung trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 21. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn trong công ty đại chúng

1. Cổ phiếu chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và b Khoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoán;

2. Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.

Điều 22. Chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng

Việc chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng được thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.

Điều 23. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi

Công ty cổ phần phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp trong công ty khác phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Trường hợp hoán đổi cổ phiếu cho một hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng khác:

a) Có phương án phát hành và hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b) Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi;

c) Được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo Điều 32 Luật Chứng khoán;

d) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.

2. Hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và d Khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tuân thủ các điều kiện và thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua công khai.

3. Hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác:

a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp;

c) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

d) Ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;

đ) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.

4. Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu mới để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty chưa đại chúng:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty chưa đại chúng có cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 24. Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.

2. Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận chưa phân phối của công ty mẹ có xác nhận của kiểm toán. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn lợi nhuận chưa phân phối được căn cứ vào nguồn lợi nhuận chưa phân phối thuộc quyền sử dụng của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất.

Điều 25. Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.

2. Có đủ vốn để thực hiện từ các nguồn: Thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, nguồn sử dụng để tăng vốn cổ phần là nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.

Điều 26. Chứng khoán của tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động Việt Nam làm việc trong các tổ chức nước ngoài tại Việt Nam

Chứng khoán phát hành ở nước ngoài do các tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động tại Việt Nam phải tuân thủ các điều kiện sau:

1. Việc thực hiện các quyền gắn liền với chứng khoán được thưởng phải đảm bảo tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

2. Chứng khoán thưởng cho người lao động tại Việt Nam không được giao dịch trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Mục 3

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI

CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

Điều 27. Chào bán trái phiếu tại nước ngoài

Việc chào bán trái phiếu của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài được thực hiện theo các quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 28. Điều kiện chào bán cổ phiếu tại nước ngoài của công ty cổ phần

1. Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được.

3. Tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

4. Đáp ứng quy định của pháp luật nước sở tại.

5. Được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 29. Điều kiện phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

1. Tổ chức phát hành chứng khoán mới làm cơ sở cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Đáp ứng các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của Luật Chứng khoán;

b) Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia;

c) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp thông qua việc huy động vốn dưới hình thức phát hành chứng khoán làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành;

d) Tổng số lượng cổ phiếu phát hành để làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký và số lượng cổ phiếu do cá nhân và tổ chức nước ngoài sở hữu tại Việt Nam phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định;

đ) Có đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành và đề án này đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của nước sở tại.

2. Tổ chức hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điểm b, c, d và đ Khoản 1 Điều này.

3. Tổ chức phát hành chứng khoán mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành phải tuân thủ các quy định tại Nghị định này và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để được chấp thuận.

4. Bộ Tài chính quy định cụ thể trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành, việc hủy bỏ chứng chỉ lưu ký và việc giao dịch, niêm yết của cổ phiếu làm cơ sở cho chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

Điều 30. Đăng ký chào bán chứng khoán tại nước ngoài

1. Tổ chức phát hành phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu đăng ký chào bán chứng khoán tại nước ngoài trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán chính thức cho cơ quan có thẩm quyền, tại nước ngoài bao gồm:

a) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua phương án chào bán chứng khoán và phương án sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán chứng khoán tại nước ngoài;

b) Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp pháp luật nước sở tại yêu cầu;

c) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép;

d) Văn bản chấp thuận phát hành chứng khoán ra nước ngoài của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán;

đ) Các hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán.

2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải thông báo cho tổ chức phát hành ý kiến chấp thuận hay không chấp thuận về hồ sơ chào bán bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 31. Báo cáo kết quả chào bán

1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin về kết quả đợt chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

2. Báo cáo kết quả chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải đồng thời gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam để điều chỉnh tỷ lệ cổ phần của tổ chức và nhà đầu tư nước ngoài được phép giao dịch tại thị trường chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán trong nước nơi tổ chức phát hành hiện có cổ phiếu niêm yết và các cơ quan khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

3. Bộ Tài chính quy định cụ thể về mẫu báo cáo và nội dung công bố thông tin.

Điều 32. Báo cáo tiến độ sử dụng vốn

Trong quá trình sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán ra nước ngoài, định kỳ 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về lý do quyết định thay đổi. Báo cáo tiến độ sử dụng vốn và báo cáo thay đổi mục đích sử dụng vốn được lập theo mẫu số 06 và 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

- Nội dung quy định tại Chương II này bị sửa đổi bổ sung, làm hết hiệu lực một phần bởi khoản 5 Điều 1 Luật 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 12 năm 2010:

"1. Điều 1 được sửa đổi, bổ sung như sau:

...

5. Sửa đổi tên Chương II như sau:

Chương II

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN”

 

- Nội dung quy định tại Chương II này được bổ sung bởi khoản 6 Điều 1 Luật 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 12 năm 2010:

6. Bổ sung Điều 10a vào sau Điu 10 như sau:

Điều 10a. Chào bán chứng khoán riêng l

1. Chào bán chng khoán riêng l của t chc phát hành không phải  công ty đại chúng được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp lut có liên quan.

2. Điu kin chào bán chng khoán rng l ca công ty đi chúng bao gm:

a)  quyết định của Đại hội đồng c đông hoặc Hội đng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dng số tiền thu đưc từ đt chào bán; xác định rõ đối tưng, số lưng n đầu tư;

b) Vic chuyển nhưng c phần, trái phiếu chuyển đi chào bán rng lẻ bị hạn chế tối thiểu một năm, k t ngày hoàn thành đt chào bán, trừ trưng hp chào bán riêng l theo chương trình lựa chọn cho ngưi lao đng trong ng ty, chuyển nhưng chng khoán đã chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghip, chuyển nhưng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chng khoán chuyên nghip, theo quyết định của Tòa án hoc thừa kế theo quy định của pp luật;

c) Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.

3. Chính ph quy định c th h sơ, th tục chào bán chng khn riêng lẻ.”

- Nội dung quy định tại Chương II này được hợp nhất bởi Chương II Văn bản hợp nhất 27/VBHN-VPQH ngày 18 tháng 12 năm 2013:

Chương II

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN[15]

Điều 10. Mệnh giá chứng khoán

1. Chứng khoán chào bán ra công chúng trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam.

2. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt Nam. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là một trăm nghìn đồng Việt Nam và bội số của một trăm nghìn đồng Việt Nam.

Điều 10a. Chào bán chứng khoán riêng lẻ[16]

1. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

b) Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

c) Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.

3. Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ.

Điều 11. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.

2. Chính phủ quy định cụ thể hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 12. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

d)[17] Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này.

4. Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

Điều 13. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

a) Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;

b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;

d) Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d)[18] Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được và cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức;

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

đ) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam.

5. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

7. Bộ Tài chính quy định cụ thể về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

Điều 15. Bản cáo bạch

1. Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất theo quy định tại Điều 16 của Luật này;

d) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

2. Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát;

e) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

3. Chữ ký trong Bản cáo bạch:

a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền;

b) Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền.

4. Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch.

Điều 16. Báo cáo tài chính

1. Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

2. Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán.

3. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề.

5. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.

Điều 17. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 18. Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

2. Trong thời gian xem xét hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng để bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

3. Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

4. Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó.

5. Thời hạn xem xét hồ sơ đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được tính từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được văn bản sửa đổi, bổ sung.

Điều 19. Thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng

Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng.

Điều 20. Hiệu lực đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

4. Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều 21. Phân phối chứng khoán

1. Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành.

Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

3. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày.

Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng.

5. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được trong đợt chào bán.

6. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 22. Đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là sáu mươi ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;

b) Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 21 của Luật này.

2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

3. Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng được khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra văn bản thông báo hủy đình chỉ và chứng khoán được tiếp tục chào bán.

4. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy đình chỉ theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này.

Điều 23. Hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22 của Luật này, nếu những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng không được khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hủy bỏ đợt chào bán và cấm bán chứng khoán đó.

2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư.

Điều 24. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành

1.[19] Tổ chức phát hành đã hoàn thành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng trở thành công ty đại chúng và phải thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều 27 của Luật này. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được coi là hồ sơ công ty đại chúng và tổ chức phát hành không phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tổ chức phát hành là công ty đại chúng phải thực hiện cam kết đưa chứng khoán chào bán vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức quy định tại điểm d khoản 1 Điều 12 của Luật này.

2. Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin quy định tại Điều 102 của Luật này.

 

 

Collapse VĂN BẢN THÔNG TIN CHƯƠNG MỤC - LUẬT CHỨNG KHOÁNVĂN BẢN THÔNG TIN CHƯƠNG MỤC - LUẬT CHỨNG KHOÁN
Collapse Thông tin chi tiết 70/2006/QH11Thông tin chi tiết 70/2006/QH11
Chương I
Chương II
Chương III
Chương VI
Chương VII
Chương VIII
Chương XI
Điều 40
Điều 101
Khoản 1 Điều 101
Khoản 2 Điều 101
Khoản 3 Điều 101
Khoản 4 Điều 101
Điều 102
Điều 103
Khoản 1 Điều 104
Khoản 2 Điều 104
Khoản 3 Điều 104
Khoản 4 Điều 104
Điều 105
Khoản 3 Điều 105
Khoản 4 Điều 105
Điều 106
Điều 107
Expand Thông tin chi tiết 58/2012/NĐ-CPThông tin chi tiết 58/2012/NĐ-CP
Expand Thông tin chi tiết 42/2015/NĐ-CPThông tin chi tiết 42/2015/NĐ-CP
Expand Thông tin chi tiết 202/2015/TT-BTCThông tin chi tiết 202/2015/TT-BTC
Expand Thông tin chi tiết 210/2012/TT-BTCThông tin chi tiết 210/2012/TT-BTC
Expand VĂN BẢN THÔNG TIN CHI TIẾT - LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019VĂN BẢN THÔNG TIN CHI TIẾT - LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019
Expand VĂN BẢN THÔNG TIN CHI TIẾT - NĐ 155/2020/NĐ-CPVĂN BẢN THÔNG TIN CHI TIẾT - NĐ 155/2020/NĐ-CP